【标签】撤销权

【承办律师】樊坤律师

【案情回顾】A公司对B公司享有债权，后因B公司存在违法减资行为，故法院判决B公司股东C公司与王某在各自未出资本息范围内对B公司债务向A公司承担补充赔偿责任，A公司经调查发现王某在前述案件诉讼过程中存在多笔向其前夫朱某1及其子朱某2的转账行为，故向法院申请撤销，一审法院对A公司部分诉讼请求予以支持，判决撤销王某向朱某1的部分转账行为。经上海申伦律师事务所樊坤律师在一审、二审过程中不懈的坚持与争取，最终二审法院撤销一审判决，并驳回A公司全部诉讼请求。

【当事人关系图】 

【案件时间线】

【法律规定】

《中华人民共和国民法典》

第五百三十八条 债务人以放弃其债权、放弃债权担保、无偿转让财产等方式无偿处分财产权益，或者恶意延长其到期债权的履行期限，影响债权人的债权实现的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。

第五百四十条 撤销权的行使范围以债权人的债权为限。债权人行使撤销权的必要费用，由债务人负担。

第五百四十一条 撤销权自债权人知道或者应当知道撤销事由之日起一年内行使。自债务人的行为发生之日起五年内没有行使撤销权的，该撤销权消灭。

【一审观点】

1.关于公司是否有权行使撤销权：

根据相关案件查明的事实，B公司曾向A公司出具承诺书,承诺于2016年4月16日退还服务费150万元，然并未履行。2014年5月13日，B公司股东会决议公司增资至15,000万元，增资后，王某的认缴出资14,962.5万元，出资期限为2016年5月14日，但王某未在出资期限内足额履行出资义务。此后，B公司在未告知A公司的情况下决议减资，损害了A公司作为债权人的利益。股东出资是构建公司法人财产权的物质基础，同时也是公司对外交易和偿债能力的重要保障，纵观本案之前A公司多次诉讼、申请执行的结果，可印证在B公司负有债务未清偿的情况下，王某未在出资期限内履行出资义务，实际已影响了B公司对A公司清偿债务的能力。A公司为实现债权而提起的司法程序，不应作为判断王某对A公司所负债务的成立时间点。在出资期限届满后，若王某实施无偿转让财产等方式等行为影响A公司的债权实现的，该公司有权行使撤销权。

2.关于王某向朱某1的转款：

王某长期多次向朱某1转款，朱某1辩称其与王某离婚后，其分得西X路房产的贷款应由王某承担一半且王某需承担朱某2的抚养费及教育费用，故王某对朱某1负有债务100余万元。但根据二人的离婚协议约定，王某名下位于本市江X路某房产归王某所有，王某放弃朱某1及朱某2名下位于本市西X路房产所有权，西X路房屋的按揭贷款由朱某1承担。离婚协议另约定:“根据儿子生活费需要，双方各承担一半。其它事项无争议”。因此，王某并不负有向朱某1支付房屋贷款的义务。同时，王某同期已另向朱某2账户给付大量钱款，因此，朱某1的上述意见缺乏依据。根据转账交易明细多笔转账备注为“还款、还房贷、交房贷”，且朱某1认可其收款账户即为还贷账户。同时，相应期间几乎无朱某1向王某的回款。

因此，对于王某向朱某1的转账行为，虽非一次性大额给付，但王某在负有出资义务未履行的情况下，持续、多笔实施转账行为，合计金额较大，已影响A公司合法债权的实现，该公司作为债权人有权主张撤销。根据法律规定，撤销权自债权人知道或者应当知道撤销事由之日起一年内行使。自债务人的行为发生之日起五年内没有行使撤销权的，该撤销权消灭。因此，A公司行使撤销权的范围应以其提起本案诉讼前五年内的转账行为为限，即2018年1月26日至2020年6月9日期间王某向朱某1转款合计559,258.58元。

3.关于王某向朱某2的转款：

因朱某2存在赴美留学的情况，费用支出较大，在未有反证的情况下，王某在朱某2留学期间的转款可认为系用于资助朱某2留学费用及生活费用。自2019年起，王某与朱某2之间互有较多转账往来，其间存在一定差额，但大部分单笔转款金额不高;同时，账户内往来款较为复杂，部分款项性质存疑。此外，考虑到二人系母子关系，朱某2接受母亲一定资助尚属合理。因此，A公司主张就该部分款项行使撤销权，依据不足，不予支持。

【二审判决】

二审过程中，另查明王某尚持有多家公司股权，且均未被执行。

故法院认为，根据法律规定，债权人行使撤销权应符合债务人的行为影响债权人债权实现的条件。本案中，A公司依据发生法律效力的居间合同纠纷民事判决申请强制执行，执行案件裁定终结本次执行程序后，A公司以王某向朱某1和朱某2转款的行为影响该公司债权的实现为由，提起本案债权人撤销权诉讼，要求撤销上述转款行为。

但根据本案查明的事实，王某名下尚有财产未被执行，目前难以证明A公司的债权无法通过强制执行予以实现。在此情况下，A公司提起本案债权人撤销权诉讼缺乏事实依据，本院不予支持。

综上，二审法院撤销一审判决，并驳回A公司全部诉讼请求。